เรื่องราวของหมีน้อยเมอร์เรย์ที่มีเรื่องให้ต้องครุ่นคิดกังวลอยู่มากมาย มิลลีพี่สาวที่แสนดีเข้ามาปลอบและบอกความลับในการจัดการกับความกังวล มิลลี่ได้ทำกล่องวิเศษให้กับเมอร์เรย์เพื่อขังความกังวลไว้ในกล่อง และแล้วก็ได้เวลาที่ต้องเดินทางไปพบกับเพื่อนอัลฟีที่น้ำตกอีกฝั่งหนึ่งของแม่น้ำ เมอร์เรย์ก็ยังกังวลไม่หาย กลัวว่าน้ำจะพัดพาเค้าปลิวไป เมอร์เรย์จึงตัดสินใจเขียนและเก็บความกังวลใส่กล่องไว้ และในระหว่างทางเมอร์เรย์รู้สึกกังวลอะไรขึ้นมา ก็จะเขียนเก็บความกังวลไว้ในกล่องจนสามารถผ่านเรื่องที่ต้องกังวลมาได้ทุกครั้ง และเมอร์เรย์ก็ได้บอกความลับนี้กับลาราเพื่อนใหม่ของเมอร์เรย์ที่มีความกังวลหลายเรื่อง เมอร์เรย์ได้ให้กล่องพิเศษพร้อมกระดาษกับดินสอเพื่อให้ลาราเขียนเก็บความกังวลนั้นไว้ในกล่อง และแล้วทุกคนก็สามารถผ่านความกังวลนั้นมาได้ พร้อมกับมิตรภาพ และประสบการณ์ที่แสนสนุกกลับมาอีกด้วย